瓦伦西亚科学艺术城建筑
詳細頁面
中信證券股份有限公司關于中國水務投資有限公司要約收購錢江水利開發股份有限公司之持續督導總結報告

證券代碼:600283       證券簡稱:錢江水利         公告編號:臨2019-017

中信證券股份有限公司
關于
中國水務投資有限公司要約收購
錢江水利開發股份有限公司

持續督導總結報告

 

 

 

財務顧問
 
2019年5月

釋  義
本持續督導總結報告中,除非另有所指,下列詞語具有以下含義:
收購人、中國水務 指 中國水務投資有限公司
錢江硅谷 指 錢江硅谷控股有限責任公司
錢江水利、上市公司 指 錢江水利開發股份有限公司,股票代碼:600283
新華水利 指 新華水利控股集團公司
本次要約收購/本次收購/本次交易 指 收購人以要約價格向除中國水務和錢江硅谷以外的其他錢江水利股東進行的部分要約收購
要約收購報告書 指 就本次要約收購而編寫的《錢江水利開發股份有限公司要約收購報告書》
要約收購報告書(修訂稿)  就本次要約收購而編寫的《錢江水利開發股份有限公司要約收購報告書》(修訂稿)
要約價格 指 本次要約收購下的每股要約收購價格
中信證券、財務顧問 指 中信證券股份有限公司
法律顧問、眾天律師 指 北京市眾天律師事務所
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》
《公司章程》 指 《錢江水利開發股份有限公司章程》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
中國登記結算上海分公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
元/千元/萬元 指 人民幣元/人民幣千元/人民幣萬元

 


中信證券股份有限公司
關于中國水務投資有限公司要約收購錢江水利開發股份有限公司
之持續督導總結報告

中國水務基于對錢江水利未來持續穩定發展的信心,并基于有利于中國水務鞏固國有股東對于旗下上市公司的管控和決策力、維護企業長期戰略穩定、提振資本市場信心、實現國有資產和股東價值的保值增值之目的,決定增持錢江水利股份。
本次要約收購前,中國水務直接持有錢江水利83,137,053 股,占上市公司總股本的23.55%;通過全資子公司錢江硅谷間接持有錢江水利22,729,832股,占上市公司總股本的6.44%;中國水務直接和間接持有上市公司總股本的29.99%。
本次要約收購的股份為除中國水務及錢江硅谷以外錢江水利股東持有的部分股份。要約收購股份數量為35,299,576股,股份比例為10%,要約收購價格為15.36元/股。本次要約收購完成后,收購人直接持有錢江水利118,436,629股,間接持有錢江水利22,729,832股,合計占上市公司總股本的39.99%。錢江水利將不會面臨股權分布不具備上市條件的風險。
2018年4月13日,錢江水利公告了《錢江水利開發股份有限公司要約收購報告書》。中國水務向除中國水務及錢江硅谷以外的其他所有股東發出收購其所持公司部分股份的要約,要約收購有效期為2018年4月17日至2018年5月16日。
2018年5月18日,錢江水利公告了本次要約收購的結果。根據中國證券登記結算有限公司上海分公司提供的數據統計,在2018年4月17日至2018年5月16日要約收購期間,最終有2,711個賬戶共計54,938,728股股份接受收購人發出的要約。
預受要約股份的數量超過35,299,576股時,收購人按照同等比例收購預受要約的股份。計算公式如下:收購人從每個預受要約股東處購買的股份數量=該股東預受要約的股份數×(本次要約的預定收購數量÷要約期間所有股東預受要約的股份總數)。
收購人從每個預受要約的股東處購買的股份不足一股的余股的處理將按照中國登記結算上海分公司權益分派中零碎股的處理辦法處理。
2018年5月22日,錢江水利公告了相關股份完成交割的情況,收購人已按照上海證券交易所和中國證券登記結算有限公司上海分公司的有關規定履行了相關義務。截至2018年5月21日,本次要約收購的清算過戶手續已經辦理完畢,中國水務及其關聯方合計持有錢江水利39.99%的股份。
中信證券作為本次要約收購錢江水利的收購方財務顧問,持續督導期從公告要約收購報告書至要約收購完成后的12個月止(即2018年4月13日至2019年5月22日)。根據《證券法》和《收購管理辦法》等法律法規的規定,通過日常溝通,結合錢江水利的定期報告和臨時公告,中信證券出具持續督導期的持續督導總結報告。具體意見如下:
一、要約收購履行情況
2018年4月13日,錢江水利公告了《錢江水利開發股份有限公司要約收購報告書》。中國水務向除中國水務及錢江硅谷以外的其他所有股東發出收購其所持公司部分股份的要約,要約收購有效期為2018年4月17日至2018年5月16日。
2018年5月18日,錢江水利公告了本次要約收購的結果。預受要約股份的數量超過35,299,576股時,收購人按照同等比例收購預受要約的股份。
2018年5月22日,錢江水利公告了相關股份完成交割的情況,截至2018年5月21日,本次要約收購的清算過戶手續已經辦理完畢。
截至本持續督導總結報告簽署之日,中國水務根據《證券法》和《收購管理辦法》等法律法規的規定,履行了要約收購的義務。
二、收購人及被收購公司依法規范運作
經核查,持續督導期內,中國水務遵守法律、行政法規、中國證監會的規定、上海證券交易所規則、上市公司章程,依法行使對錢江水利的股東權益。經核查,持續督導期內,中國水務、錢江水利按照中國證監會有關上市公司治理和上海證券交易所規則的要求規范運作。
三、收購人履行公開承諾情況
就本次要約收購,收購人關于保持錢江水利經營獨立性、避免同業競爭、規范關聯交易作出承諾如下:
(一)保持錢江水利經營獨立性的承諾
為持續保持上市公司的獨立性,中國水務特承諾如下:
“1、保證上市公司資產獨立完整
本公司將與上市公司資產嚴格分開,完全獨立經營。保證不發生占用資金、資產等不規范情形。
2、保證上市公司的人員獨立
保證上市公司建立并擁有獨立完整的勞動、人事及工資管理體系,總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均專職在上市公司任職并領取薪酬;向上市公司推薦董事、監事、經理等高級管理人員人選均通過合法程序進行,不干預上市公司董事會和股東大會行使職權作出人事任免決定。
3、保證上市公司財務獨立
保證上市公司擁有獨立的財務會計部門,建立獨立的財務核算體系和財務管理制度,獨立在銀行開戶,依法獨立納稅,保證上市公司能夠獨立做出財務決策,不干預上市公司的資金使用。
4、保證上市公司機構獨立
保證上市公司依法建立和完善法人治理結構,保證上市公司擁有獨立、完整的組織機構。股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。
5、保證上市公司業務獨立
保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力,上市公司具有面向市場自主經營的能力。不對上市公司的正常經營活動進行干預。”
(二)關于避免同業競爭的承諾
為避免與上市公司及其控制的企業之間產生同業競爭,中國水務特此作出如下承諾:
“1、中國水務及中國水務控制的其他企業與錢江水利及其控制的企業目前不存在同業競爭。
2、在持有錢江水利股份期間,中國水務將遵守國家有關法律、法規、規范性法律文件的規定,不在錢江水利開展業務的區域內,以任何方式直接或間接從事與錢江水利及其控制的企業相同、相似并構成競爭的業務,亦不會直接或間接對與錢江水利及其所控制的企業從事相同、相似并構成競爭業務的其他企業進行收購或進行有重大影響(或共同控制)的投資。
3、中國水務或中國水務控制的其他企業如從任何第三方獲得的任何商業機會與錢江水利及其所控制的企業經營的業務構成或可能構成競爭,則中國水務將立即通知錢江水利,并承諾將該等商業機會優先讓渡于錢江水利。
4、中國水務將利用對所控制的其他企業的控制權,促使該等企業按照同樣的標準遵守上述承諾。”
(三)關于規范關聯交易的承諾
為規范和減少未來與錢江水利的關聯交易,中國水務承諾如下:
“本公司將善意的履行作為控股股東的權利、義務,不利用控股股東地位促使錢江水利股東大會或董事會做出侵犯其他中小股東合法權益的決議;在與錢江水利或其控制的企業發生關聯交易時,將按照公平合理和正常的商業交易條件進行,將不會要求或接受錢江水利或其控制的企業給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優惠的條件,并善意、嚴格的履行與錢江水利或其控制的企業簽訂的各種關聯交易協議,不會向錢江水利謀求任何超出上述規定以外的利益或收益。
本公司將通過對所控制的其他企業的控制權,促使該等企業按照同樣的標準遵守上述承諾。
若違反上述承諾,本公司將承擔相應的法律責任,包括但不限于由此給錢江水利及其他中小股東造成的全部損失承擔賠償責任。”
經核查,持續督導期內,中國水務不存在違反上述承諾的情形。
四、落實后續計劃的情況
(一)未來12個月股份增持或處置計劃
根據《要約收購報告書(修訂稿)》,截至《要約收購報告書(修訂稿)》簽署之日,除本次要約收購外,收購人無在未來12個月內繼續增持錢江水利股份的計劃,但若本次最終要約收購股份數量未達預定要約收購股份數量,收購人可能在未來12個月內將根據市場情況和戰略安排繼續增持錢江水利股份,上述增持將不以終止錢江水利的上市地位為目的。收購人若后續繼續增持錢江水利的股份,將根據《證券法》、《收購辦法》等相關法律、法規的要求依法履行信息披露義務和其他法定程序。收購人承諾其持有的錢江水利股份在收購完成后12個月內不得轉讓(收購人持有的錢江水利股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制)。
經核查,持續督導期內,收購人未處置其已擁有的錢江水利股份,亦未增持錢江水利股份。本持續督導總結報告簽署之日,中國水務及其關聯方合計持有錢江水利39.99%的股份。
綜上,持續督導期內,上述計劃落實情況良好。
(二)對上市公司主營業務改變或者重大調整的計劃
根據《要約收購報告書(修訂稿)》,截至《要約收購報告書(修訂稿)》簽署之日,收購人無在未來 12 個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。
經核查,自《要約收購報告書(修訂稿)》簽署以來,錢江水利主要業務包括城市供水和水力發電等,持續督導期內未發生變化。
綜上,持續督導期內,上述計劃落實情況良好。
(三)對上市公司資產和業務處置計劃及與他人合資合作計劃
根據《要約收購報告書(修訂稿)》,截至《要約收購報告書(修訂稿)》簽署之日,收購人無在未來 12 個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃,或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。
自《要約收購報告書(修訂稿)》簽署以來,錢江水利及其子公司的資產和業務均未發生過出售、合并、與他人合資或合作的情況,錢江水利亦未發布擬購買或置換資產的重組公告。
綜上,持續督導期內,上述計劃落實情況良好。
(四)對上市公司董事、高級管理人員調整計劃
根據《要約收購報告書(修訂稿)》,截至《要約收購報告書(修訂稿)》簽署之日,除錢江水利已公開披露的內容外,收購人無改變錢江水利現任董事會或高級管理人員組成的計劃,包括更改董事會中董事的人數和任期、改選董事的計劃或建議、更換錢江水利高級管理人員的計劃或建議。就錢江水利董事、高級管理人員的任免不存在任何合同或者默契。
2018年6月6日,錢江水利第六屆董事會第十三次臨時會議審議通過了《關于公司董事會換屆選舉及公司第七屆董事會候選人》的議案,提名葉建橋、何中輝、何剛信、王樹乾、方劍、陳曉健、姚毅、張曉榮、杜建國為公司第七屆董事會候選人,其中姚毅、張曉榮、杜建國為第七屆董事會獨立董事候選人。獨立董事候選人任職資格已經上海證券交易所審核通過。
2018年6月28日,錢江水利召開2017年年度股東大會,審議通過了《關于公司董事會換屆選舉及公司第七屆董事會候選人》的議案,選舉葉建橋、何中輝、何剛信、王樹乾、方劍、陳曉健、姚毅、張曉榮、杜建國為公司第七屆董事會董事。
2018年6月28日,錢江水利召開第七屆董事會第一次會議,審議通過了《關于選舉公司第七屆董事會董事長的議案》,全體董事選舉葉建橋先生為公司第七屆董事會董事長;審議通過了《關于選舉公司第七屆董事會副董事長的議案》,全體董事選舉王樹乾先生、何中輝先生為公司第七屆董事會副董事長;審議通過了《關于聘任公司總經理的議案》,經公司董事長葉建橋先生提名,公司第七屆董事會聘任何剛信先生為公司總經理;審議通過了《關于聘任公司董事會秘書的議案》,經公司董事長葉建橋先生提名,公司第七屆董事會聘任朱建先生為公司董事會秘書;審議通過了《關于聘任公司副總經理和公司財務總監的議案》,經公司總經理何剛信先生提名,公司第七屆董事會聘任李迅女士為公司副總經理、王朝暉先生為公司副總經理、朱建先生為公司財務總監、方劍先生為公司副總經理、王天強先生為公司副總經理。
上述事項不屬于收購人主動改變上市公司現任董事會或高級管理人員的行為。本持續督導期內,錢江水利未發生其他董事會或高級管理人員的變動情況。
綜上,本持續督導期內,上述計劃落實情況良好。
(五)對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃
根據《要約收購報告書(修訂稿)》,截至《要約收購報告書(修訂稿)》簽署之日,收購人無對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃。
經核查,持續督導期內,上市公司不存在修改公司章程的情況。
綜上,持續督導期內,上述計劃落實情況良好。
(六)對上市公司現有員工聘用作重大變動的計劃
根據《要約收購報告書(修訂稿)》,截至《要約收購報告書(修訂稿)》簽署之日,收購人無對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃。
經核查,持續督導期內,上市公司業務正常開展,員工聘用情況未發生重大變動。
綜上,持續督導期內,上述計劃落實情況良好。
(七)對上市公司分紅政策的重大變化
根據《要約收購報告書(修訂稿)》,截至《要約收購報告書(修訂稿)》簽署之日,收購人無對上市公司現有分紅政策作重大調整的計劃。
經核查,持續督導期內,上市公司不存在對分紅政策進行調整或對《公司章程》股利分配條款進行修訂的情形。
綜上,持續督導期內,上述計劃落實情況良好。
(八)其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
根據《要約收購報告書(修訂稿)》,截至《要約收購報告書(修訂稿)》簽署之日,收購人無其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃。
經核查,持續督導期內,收購人未提出其他對錢江水利業務和組織結構有重大影響的計劃。
綜上,持續督導期內,上述計劃落實情況良好。
五、提供擔保或者借款
經核查,持續督導期內,未發現錢江水利為收購人及其關聯方提供擔保或者借款等損害上市公司利益的情形。
綜上所述,持續督導期內,中國水務依法履行了要約收購的報告和公告義務;錢江水利和中國水務按照中國證監會和上海證券交易所的相關要求規范運作;未發現收購人存在違反公開承諾的情形;未發現錢江水利為收購人及其關聯方提供擔保或者借款等損害上市公司利益的情形。
(以下無正文)


(本頁無正文,為《中信證券股份有限公司關于中國水務投資有限公司要約收購錢江水利開發股份有限公司之持續督導總結報告》之簽章頁)

 

財務顧問主辦人:


__________________              
陳健健                        


__________________           
屈亞楠                  

 

 

中信證券股份有限公司

   2019年6 月1日

本文共分 1
瓦伦西亚科学艺术城建筑 北京pk10直播网站 秒秒彩稳赢打法 利鑫彩票是真的吗 群三分pk10全天精准计划 扑克牌21点技巧 北京pk赛车10官网 手机单机麻将免费下载 电玩下载app领取38元彩金 重庆时时开奖预测软件 天城娱乐是什么东西 安徽时时官网平台 竞彩足球比分即时比分 恒大彩票注冊 一木棋牌下载